Antes da existência de Frippertronics existiu Terry Riley. E tal como Robert Fripp aqui está um músico e mestre do experimental cuja carreira perscruta terrenos musicais inesperados. Este disco é um exemplo dos famosos concertos "All Night Flight" de Terry Riley (concertos que tinham início às 22 horas e terminavam às 6 horas do dia seguinte!) e foi gravado no dia 22 de Março de 1968 (faz 39 anos dentro de 3 dias) em Suny, Buffalo, EUA. A peça (e o álbum) intitula-se "Poppy Nogood and the Phantom Band". Um modo, nenhum ritmo, mexido; não sacudido. A peça (em 5 partes) possui vários deslocamentos rangendo no acumulador e diversos time-lags criando um verdadeiro jogo de espelhos. Durante a audição surgirá certamente a questão; "como conseguiu Riley controlar com tanta mestria todos os instrumentos?" (e recorde-se: estava-se em 1968, muito antes do big-bang do mundo informático). Com este álbum ganhará certamente uma grandiosa perspectiva histórica do experimentalismo musical.